자산 매각 vs 주식 매각(매도/매수)의 차이점은?
사업매각을 자산매각으로 할 것인지 주식매각으로 할 것인지를 결정하는 것은 관련 당사자들이 반대되는 구조로부터 이익을 받기 때문에 복잡하다.
일반적으로 매수자는 자산매각을 선호하고 매도자는 주식매각을 선호한다.
이 글은 두 구조 사이의 몇 가지 주요 차이점을 강조한다.
이 글은 법률 및/또는 세금 자문을 제공하기 위한 것이 아니다.
모든 사업 거래는 독특하며, 구매자와 판매자는 사업 판매 구조를 고려할 때 항상 적절한 전문가(관계자 및 회계사)와 협의해야 한다.
자산 매각은 개별 자산과 부채를 매입하는 것이고, 주식 매각은 기업의 소유주 주식을 매입하는 것이다.
거래의 유형을 협상할 때 많은 고려사항이 있지만, 세금의 함축성과 잠재적 부채가 주된 우려사항이다.
문제가 되는 사업이 단독 소유권, 제휴사 또는 유한책임회사(LLC)라면, 이러한 기업구조 중 어느 것도 재고가 없기 때문에 그 거래를 주식매각으로 구조화할 수 없다.
그 대신에, 이러한 유형의 소유주는 자산을 매도하는 기업이 아니라 그들의 파트너십이나 조합원 지분을 매도할 수 있다.
만약 그 사업이 일반 C사 또는 하위 S사로서 통합된다면, 매입자와 매도자는 그 거래를 자산 매각 또는 주식 매각으로 구조화할 것인지 결정해야 한다.
자산 매각
자산 매각에서 판매자는 법적 실체를 보유하며 구매자는 장비, 고정장치, 임대, 라이선스, 영업권, 영업비밀, 상표명, 전화번호 및 재고 등 회사의 개별 자산을 구입합니다.
자산매각에는 일반적으로 현금이 포함되어 있지 않으며 매도자는 일반적으로 장기부채의무를 보유합니다.
이를 보통 무현금 무채무 거래라고 합니다. 일반화된 순작업자본도 일반적으로 판매에 포함됩니다.
순업무자본에는 수취채권, 재고자산, 선불비용, 지급계정 및 발생경비가 포함되는 경우가 많습니다.
구매자의 관점
IRS 가이드라인에서 자산 판매는 구매자가 회사의 자산에서 감가상각 가능한 기준을 “단계적”할 수 있도록 합니다.
구매자는 빠르게 감가상각되는 자산(일반적으로 3-7년의 수명)에 더 높은 가치를 할당하고 느리게 상각되는 자산(영업권 15년의 기간처럼)에 더 낮은 가치를 할당함으로써 추가적인 세금 혜택을 얻을 수 있습니다.
이는 세금을 더 빨리 줄이고 중요한 첫 해 동안 회사의 현금 흐름을 개선합니다.
또한 구매자는 잠재적 부채, 특히 제품 책임, 계약 분쟁, 제품 보증 문제 또는 직원 소송의 형태로 우발 부채를 상속받는 것을 더 쉽게 피하기 때문에 자산 매각을 선호합니다.
하지만 자산매매는 구매자에게도 문제를 일으킬 수 있습니다. 특정 자산은 할당 가능성, 법적 소유권 및 제3자 동의 문제로 인해 양도하기가 더 어렵습니다.
자산을 양도하기 더 어려운 예로는 특정 지적재산, 계약, 임대, 허가가 있습니다.
동의서를 받고 재필링 허가 애플리케이션을 사용하면 트랜잭션 프로세스가 느려질 수 있습니다.
판매자의 관점
판매자의 경우, 영업권과 같은 무형자산은 양도차익으로 과세되지만, 다른 “하드”자산은 더 높은 통상소득세율을 적용받을 수 있기 때문에 자산매각으로 인해 세금이 더 많이 발생합니다.
연방 자본 이득율은 현재 20%이며 주 이자율은 다양하다(미수리는 현재 6%, 캔자스는 6.45%). 통상적인 소득세율은 판매자의 세금 계층에 따라 다릅니다.
더욱이 매각된 기업이 C기업이라면 매도자는 이중과세에 직면하게 됩니다.
회사는 우선 구매자에게 자산을 팔 때 세금을 부과합니다. 그런 다음, 회사 소유주는 수익금이 회사 밖에서 이전될 때 다시 세금을 부과받습니다.
또한, 이전에 C사였던 S사이고, 매도가 10년 내장 이익(BIG) 세무 인식 기간 내에 있는 경우, IRS 1374조에 따라 S사의 자산 매각으로 인해 기업 수준의 BIG 세금이 유발될 수 있습니다.
주식 매각(매입/매도)
주식 매각을 통해 매수자는 매도 주주의 주식을 직접 매입하여 매도자의 법적 실체에 대한 소유권을 획득합니다.
주식매각에서 취득한 실제 자산과 부채는 자산매각과 비슷한 경향이 있습니다.
매입자가 원하지 않는 자산과 부채는 매각 전에 분배되거나 상환됩니다.
자산매각과 달리, 주식매각에서는 각 자산에 대한 호칭이 기업 내에 있기 때문에 개별 자산별로 수많은 별도 운송을 요구하지 않습니다.
구매자의 관점
주식 매각으로 매수자는 자산에서 한 단계 높은 기준을 얻을 수 있는 능력을 상실하게 되고 따라서 특정 자산을 다시 평가절하할 수 없게 됩니다.
매각 당시의 자산, 즉 장부금액은 새 소유자의 감가상각 기준을 설정합니다.
따라서 감가상각비용이 낮아지면 자산 매각에 비해 매수자의 미래 세금이 높아질 수 있습니다.
또한, 구매자는 회사의 주식을 구입함으로써 알 수 없거나 공개되지 않은 모든 우발 위험을 포함하여 더 많은 위험을 감수할 수 있습니다.
향후 소송, 환경 우려, OSHA 위반, 직원 문제, 기타 책임 등이 새 소유자의 책임이 됩니다. 이러한 잠재적 부채는 주식 매입 계약에서 표현, 보증 및 보상을 통해 완화할 수 있습니다.
문제가 된 사업에 저작권이나 특허가 많거나 정부나 기업 계약이 상당해 배정이 어려운 경우에는 소유자가 아닌 법인이 소유권을 유지하고 있기 때문에 주식 매도가 더 좋은 선택일 수 있습니다.
또한 회사가 몇몇 대형 공급업체나 고객에 의존할 경우, 주식 매각으로 인해 이러한 계약이 손실될 위험이 감소할 수 있습니다.
판매자의 관점
셀러는 모든 수익금은 더 낮은 자본 이익률로 과세되기 때문에 주식 매각을 선호하는 경우가 많으며, C사에서는 기업 수준의 세금이 우회됩니다.
마찬가지로, 판매자는 제품 책임 청구, 계약 청구, 직원 소송, 연금 및 급여 계획과 같은 미래의 부채에 대한 책임이 적습니다.
그러나 거래의 구매 계약은 판매자에게 책임을 돌려줄 수 있습니다.
모든 거래의 거래 구조는 구매자와 판매자 모두에게 미래에 큰 영향을 미칠 수 있습니다.
회사의 구조나 산업 등 다른 많은 요소들도 결정에 영향을 줄 수 있습니다.
양 당사자는 이 과정에서 초기에 사업 중개자, 법률 고문, 회계 전문가와 협의하여 문제점을 충분히 파악하고 원하는 결과를 도출할 수 있는 결정을 내리는 것이 중요합니다.
자산매각 대 주식매각 비율
자산매각과 주식매각 사이의 공통점은 무엇입니까?
Pratt’s Stats 데이터베이스에서 시장 거래를 분석한 결과, 전체 트랜잭션의 약 30%가 주식 판매였습니다.
그러나 이 수치는 회사 규모에 따라 크게 달라지며 거래 규모가 클수록 주식 판매일 가능성이 높습니다.
출처 : http://www.marinercapitaladvisors.com/resources/publications/asset-sale-vs-stock-sale.html
